Dizolvarea (unei companii)

Dizolvarea unei companii este prima etapă a dispariției sale legale și a încetării relațiilor pe care le-a avut cu terți.

Dizolvarea unei companii este prima etapă a închiderii sau stingerii definitive a acesteia. Odată ce dizolvarea este declarată, există trei modalități de a o efectua: transferul proprietății, lichidarea sau falimentul.

În cazul Spaniei, dizolvarea este o procedură formală care trebuie să respecte anumite etape specificate de Legea societăților de capital și care trebuie înregistrată în Registrul comercial (în „Monitorul Oficial al Registrului comercial” (BORME)).

Modalități de dizolvare a companiei

Există trei modalități prin care companiile își pot finaliza dizolvarea:

• Transferul de proprietate: Cumpărarea și vânzarea companiei.
• Lichidarea companiei: Este un proces în care administratorii își lasă funcțiile și procura pentru a le preda lichidatorilor care vor fi însărcinați cu distribuirea stocului de capital rămas după achitarea datoriilor cu terți. Apoi vine închiderea definitivă a companiei (extindere).
• Faliment: Când nu a fost posibil să se plătească toți creditorii companiei. Poate fi solicitat de creditori sau chiar de companie.

Cauzele dizolvării

Cauzele pot fi diverse, dar pot fi cuprinse în câteva situații. Conform legii din Spania, dizolvarea poate avea loc din oricare dintre următoarele motive:

• Atunci când compania nu a desfășurat activități care constituie scopul său corporativ timp de cel puțin un an (nu a furnizat niciun serviciu).
• Scopul pentru care a fost creată compania sa încheiat.
• Nu este posibil să se realizeze scopul social pentru care a fost propusă compania.
• Există o paralizie a organismelor corporative, astfel încât este imposibilă funcționarea companiei.
• Pierderi care reduc valoarea netă la o sumă mai mică de jumătate din capitalul social.
• Reducerea stocului de capital sub minimul legal, ceea ce nu este o consecință a respectării unei legi.
• Dacă valoarea nominală a acțiunilor fără drept de vot sau a acțiunilor fără drept de vot depășește jumătate din capitalul social vărsat și proporția nu se restabilește în termen de doi ani.
• Pentru orice altă cauză stabilită în statut.

Procedura de dizolvare

Dacă vreunul dintre motivele dizolvării este îndeplinit, administratorii au la dispoziție două luni pentru a se conforma obligației de a convoca o adunare generală pentru a conveni procedura.

În cazul în care reuniunea nu este convocată sau nu există un acord, orice parte interesată poate solicita dizolvarea adresându-se unui judecător comercial.

Este de menționat că, în cazul în care administratorii nu își respectă obligația de a convoca consiliul, legea stabilește că vor răspunde în mod solidar la datoriile companiei. Adică, aceștia trebuie să pună la dispoziția creditorilor activele pentru plată.

Odată ce dizolvarea a început, se merge la una dintre cele trei căi menționate mai sus.

Este reversibil procesul de dizolvare?

În unele cazuri, este posibilă inversarea procedurii de dizolvare, atunci când:

• Motivele dizolvării au fost stinse.
• Patrimoniul social este mai mare decât capitalul social.
• Procesul de decontare nu a început.
• Există un acord între parteneri.