O fuziune necorespunzătoare este un tip de fuziune prin absorbție atunci când societatea absorbantă preia 100% din capitalul societății absorbite.
În cadrul fuziunii prin absorbție, în care o companie dobândește activele și structura alteia și mărește capitalul în suma stabilită, este fuziunea necorespunzătoare. Acest lucru se întâmplă atunci când compania absorbantă preia 100% din capitalul absorbit, fie direct, fie indirect.
Caracteristica fundamentală a fuziunii necorespunzătoare este că o creștere de capital nu este cu adevărat necesară în acest caz, deoarece societatea absorbantă avea deja capitalul celeilalte companii direct sau indirect, deci acest pas nu este necesar. Doar ambele structuri vor forma o singură, împreună cu o singură adresă și un nume de companie, integrând formal capitalul uneia în cealaltă.
Fuziunile necorespunzătoare apar atunci când o companie decide să integreze pe deplin activele și structura altei companii din care avea deja 100% din capitalul său complet controlat. Astfel, decide să nu continue cu strategia a două companii și doi agenți de pe piață, ci să o înlocuiască cu o singură structură.
Tipuri de fuziune necorespunzătoare
Există două tipuri de fuziune necorespunzătoare în funcție de cerințe și de modul în care a fost stabilită proprietatea asupra capitalului:
- Fuziune necorespunzătoare directă: În acest caz, societatea absorbantă este proprietarul direct al 100% din capitalul societății care urmează să fie absorbită. Fuziunea se poate face folosind o procedură simplificată.
- Fuziune necorespunzătoare indirectă: Cu această ocazie, societatea absorbantă deține indirect 100% din capitalul societății absorbite. Cu alte cuvinte, societatea absorbantă deține 100% din acțiunile unei alte companii care, la rândul său, a achiziționat 100% din societatea absorbită.